突然、ポリヘドロン全体に攻撃をしかけはじめたディセルマイン。彼の本意を確かめるために出撃したヴィラジュリオを、ディセルマインは新型オービッドで迎え撃つ。

　ファロスでも、レ・ガリテが総攻撃を始めた理由がわからず、誰もが不安そうにしていた。ランとムギナミは、故郷のポリヘドロンがどうなってしまうのか、いてもたってもいられない。ウォクスで戦場へ向かおうとした２人を待っていたのは、まどかだった。一度は「もうウォクスでは戦わない」と誓いあったまどかたち。その誓いを破るなら、３人一緒でなければダメ、とまどかはランとムギナミに呼びかける。

　ウォクスで出撃したまどかたちは、ディセルマインとヴィラジュリオの戦いに割って入る。なぜ友好関係を築くと誓ったのに戦いを始めたのか、疑問をぶつけるまどかに対し、ディセルマインはついに本心を吐露する「ヴィラジュリオさえ殺せればそれでいい！」と……。

脚本：森田 繁　絵コンテ：いまざきいつき　鈴木利正　演出：飯村正之
作画監督：織田 誠　大浪 太　古川信之　松村拓哉